创业的第零步：公司设立

2020-06-19

如果你要创业的话，你可能会设想遇到的问题有：资金、团队⋯⋯，

但一定很难想像最烦人的难关会卡在政府那里，

而且居然是卡在「设立公司」这幺基本的节骨眼上。

前几天在 facebook 上 po 了一篇叙述这一切有多荒谬的文章 ，

我设立登记的是「闭锁型股份有限公司」，

不管是在股权架构还是从募资上来说，

都看的出来政府想要鼓励创新的决心，

只是如果不是自己亲身去办，

还真的没办法了解踏出这个「创业的第零步」有多困难。

很多人常会抱怨台湾的政府制度跟不上，

但实际上这些困难点主要来自于公务体系的僵化，

这现象如果没有被解决，

就算政府推动再先进的制度也毫无意义，

接着会照着下面的架构来叙述这个「意想不到的难题」。

——为什幺不找会计师办就好

——为什幺设立公司很重要

——闭锁型股份有限公司在这样的流程中没有想像中灵活

——僵化的处理方式

公文的格式真的很重要吗

补正来来回回的问题

前后说法完全不同

不同窗口对于案件状况理解不足

回覆期限

试想如果你有一个觉得很棒的主意，

再加上研究后发现政府有许多鼓励新创产业的政策，

一切都让你迫不急待，

但当你开始办「公司设立登记」时，

你会发现我们的制度，或是代表制度的窗口，并没有想像中这幺鼓励我们，

甚至是排斥我们去做任何事情。

今天要讲的是各种制度上的荒谬，以及申办公司设立登记会遇到的狗屁倒灶，

期待以后要创业的人看完以后知怎样避免这些鸟事；

但更期待当局者能让制度更完善，

毕竟台湾不是一个资源丰富的地方，

我们完全没有必要在这种没有必要的地方让做事情变得更艰难。

看到后来你真的会发现，制度的设计其实并没有太大的问题，

有问题是公务人员裁量的部份。

最多人听到设立公司这幺麻烦之后会问这句话，

而网路上教学大多也是準备好资料，

然后丢给会计事务所去帮你代办。

我比较想问的是：「为什幺这幺基本的东西要找会计师？」

儘管这笔开销是小钱，

但老实说，除了资本额签证之外，

其他应该都是创业者自己能搞定而且该了解的。

股东会、董事会、股权结构的设计、章程，

以及你所登记地址的营业产业别是否有限制，

或是你的公司业务算不算是特许行业，

如果没有亲身经历一遍是没办法体会的。

重点在我们根本不该习惯一个这幺基本的东西，

居然複杂到要请人来代办才搞得定，

这样还要公务员干嘛？有会计师就好了啊！

只讲最重要也最普遍的一点：因为资金，

其他诸如开发票、买东西报帐这些都算是小事情，

创业需要申请一些补助案，

而不管还是民间或私人的补助案大多都需要先有公司，才能开始动，

或是拿到补助款；

更别说你如果需要募资，你也得要有间公司给人家当股东啊！

公司开张第一天就是钱在烧，所以钱当然要越快进来越好，

「设立公司」这件事情不该是一个瓶颈，

否则拖延了一两个月后，公司产品的风头可能就过了，

好不容易找到的 VC 也跑了。

接着就来谈谈我在过去两个月的神奇旅程：

我不能说闭锁型股份有限公司是个完美的制度，

但它确实对新创事业有很大的帮助，

前提是： 政府的承办人员也要这样觉得。

当我準备好资料準备送件时，旁边有个服务人员有空帮我检查，

途中不停的问我：「闭锁型真的有比较好吗？」、「为什幺要办这个？」

当然，基于好奇我也问了他闭锁型的缺点是什幺，

结果居然被兇了：「反正不是比较新的就比较好啦！」

检查完后，到了柜台也再度被询问：「为什幺要办闭锁型？」

后来我才理解，并不是因为闭锁型有什幺麻烦，

而是我们去办了他们不熟悉的业务，造成他们的麻烦。

如果只是被问几下、酸几句话就结束，

那我觉得也是人之常情，毕竟如果可以简单，谁想要複杂？

但最麻烦的其实是在公文来回的时间消耗，

下面就来一一列举：

可能有人会说一天要看几千份公文，格式正确当然很重要。

你可能会觉得格式跑一点没差，资料对比较重要。

但格式是否「正确」属于公务人员可以裁量的部分，

大多都是只要一两行跨页或是稍微歪掉，

就算你上面的资料全部都是正确的也没有用：

老实说我们到底审查的是那些框框格子，

还是框框和格子里的字呢？

旁边虽然有一台电脑可以印，但使用电脑的队伍常常是大排长龙。

有个很直观的做法是印一些空白表格，

让民众有错直接手改来填就好了。

但这个意见此时是完全行不通的，

那个告诉我闭锁型公司很麻烦的公务员说：

「上面有规定，申请表一定要全都电脑印刷。」

好一个上面有规定，一定要用电脑印出来纸笔写的东西，

这就是我们数位化之后的政府吗？

至于那个一站式填表单的系统有多难用我也不想再多说，

最白癡的地方是你并不是在线上把表格填完，

而是把表格下载下来，然后再上传档案上去。

假如格式终于没问题了，

你要面临的就是你资料不齐、不正确时需要做的事情。

在这个流程中，这件事叫做「补正」，

这一步才是恶梦的开始。

首先是你要看懂补正的内容，有些公文简直不像是要写给人看的。

有错不会一次全检查出来，会下次再给你惊喜。

举例来说：

你第一次送的案件有两个错误，承办人员请你回去补正；

你把错误改正、送件后，他可能又会检查出一个第一次送件就有的错误；

而有些错误其实公务人员是有裁量空间的，

有几次需要补正案的原因是因为章程中要有股份转让限制，

实际上章程一直都有，只是我们的限制跟範本章程的不一样，

处理的窗口还要我们改成跟範本一样，

啊靠，都要照範本走的话干嘛还自己定章程？

其实很多错误都是带着印章去可以改完的，

只是公务员会用前一项的藉口来跟你说：「要用电脑印出来才行」，

所以你就得回家隔天再来办一次。

同一个公务员，上一次和这一次说的话可能会完全不同。

以上这两点看似有点太抽象，

我就直接举这次遇到的例子吧！

这次遇到的事情是章程上有「错误」需要补正，

我当然是询问能不能补上修改后的章程或是盖章更改就行。

「不行喔！你们章程要改的话，要再开一次董事会来修章程才行。」

要改几个字就可以搞定的东西，

要再重新开会、会议记录、新旧章程比对⋯⋯

只是这些纸本上的东西的确麻烦，

但最要命的还是依公司法规定，

要在会议召开的十天前通知我的董事才能开董事会，

而董事最快也是在公司设立时才选出来，

这也就代表着送件的日期又要再度往后挪。

我：「一定要这幺麻烦吗？这好像不太合理」

结果就是收到一个斩钉截铁的答案，跟我说：「一定要照这样走。」

大概过了一个礼拜多，等到时间可以让我们再次送件时，

仍然是有错误，我和我的伙伴们这时候已经快崩溃了，

因为这代表着要再多等十天。

结果承办人员想了一下说：「不然你们撤件重办好了？」

这样就可以直接送新的章程来，当作之前的都没送过。

到这里我已经开始发现人员的问题实在太大了，

一下可以、一下不行，如果一开始就可以的话为什幺不要说呢？

这时候我们还是忍下来了，

因为真的只想快点把这个狗屁倒灶给结束。

不过我也想到帮忙资本额签证的会计师跟我说过：

「如果送件日离公司发起日超过一定时间要罚钱。」

去看了一下申请须知：

于是我们当场询问了承办人员这样会不会有问题，

他也是拍胸脯跟我们保证说他那边有纪录，这样做不会罚钱。

再来就是不同的人，会给你不同的答案。

乍看之下蛮直观，但跑这种公文时，你不会喜欢惊喜的。

接续上面的事情，这次将更改后的章程给在场的人员检查。

：「我可以帮你送件，但是你距离董事长就任后已经超过十五天，这样一位董事要罚一万块喔！你能接受吗？」

接受你老师个教师节快乐啦！

于是我跟他说明：「上一次承办人员跟我们说你们那边有纪录⋯⋯」

接着我的发言被打断，他表示：「规定就是这样，没办法。」

另一位公务员看着我们情绪有点激动，也过来打圆场：

「我想这是服务人员和民众间常有的美丽的误会。」

「他上次可能不是那个意思，应该是说你还是能送件，但是要快一点的话就要罚锾。」

哇操勒，都给你讲就好了，美丽误会这种屁话都讲得出来。

最后，我还是不信邪的抽了号码牌去柜檯问，

请上次的承办人员出来面对，

没想到他一口就说：「没问题呀！这个不用罚钱，我们这边有纪录。」

办完后，会有一个 QR code 让你上网去查询进度，

有写一个回覆的期限是十天。

但我们最后一次就傻傻等了十天，案件进度仍然是审核中，

于是我们就打了电话去询问。

得到的结果是：「很早就送去长官桌上等他看了，可是长官好像出去。」

⋯⋯所以我们又莫名其妙蒸发掉了十天。

如果以后有要办这种东西的话，

最好是第二天就开始打给承办人询问。

所幸提出申诉之后，

很多东西真的是只要用笔改一改，

签名盖章就可以解决了。

也许我可能特别衰小，

但我相信在跑公司设立 RPG 的人中，

我一定不是被公务员刁难的特例。

甚至，我也认为「公司设立」并不是一个最麻烦的东西。

有位现在也在公家机关服务的朋友告诉我会这样的原因，

是因为怕送上去的东西被长官挑剔，

所以他们当然不会以民众方便为主，而是看长官看不看得顺眼。

这也就是为什幺他们那幺在乎格式和一些用字的原因。

另外，

许多的审查真的严格到像把想开公司的人当成罪犯一样，

而这样的防堵机制有堵住什幺吗？

很巧的是我在第二次去送件时，

就遇到一位气挫挫的老先生说他被人冒名开了一间公司，

记得很清楚他说：

「他来很多次都没有人要帮他处理，一定要等事情真的要闹大才有人理吗？」

可见这个防堵机制既不够安全，又麻烦，

同时也点出了这些基层公务人员的通病，

平时乱弄一通，一定要等到人真的要跟你翻脸或是投诉了，

才开始认真帮你做事情。

后来投诉之后才明白，

台北市的承办人员其实也不太熟悉闭锁型，连规费也是收错的。

这就是我们的公家机关，

因为会升官的不是认真做事的人，而是不会犯错的人，

而不做事，就自然不会犯错，

这也是为什幺一看到你是不熟悉的业务就一拖再拖的关键原因。

还有另一个问题是所谓的「铁饭碗」，

基本上考上公务员以后，没有淘汰制度，

也就是说劣质的公务员你也完全拿他没办法，

是个在根本里就追求卡位的制度。

我们这些公家机关服务的使用者，

遇到不合理的事情当然不能跟他摸摸鼻子算了，

这次经验以后，让我没办法轻易相信这些公务人员说的话，

我希望有一天我们政府机关的行政素质是能够让人民信任的，

而不是将公家机关与低效率、劣质联想在一起。

总之，底下的执行人员如果是这个样子，

那不管我们的制度和法规再怎幺先进都没有用；

如果我们国家真的有要鼓励创新的话，

先教会这些承办人员如何让设立公司变得简单一点再来说吧！

希望当局者看到以后能有所改善，

不要再让创业者消耗时间在这种莫名奇妙的地方了。